Par Mourad Abdelmoula *

Pas un chef d’entreprise n’y échappe. Il (elle) y pense chaque jour. Comment transmettre son entreprise demain, dans 5 ans ou dans 15 ans.

Le chef d’une PME (souvent le cas en Tunisie), en l’absence d’une structure organisationnelle hiérarchisée, se trouve obligé d’assurer la gestion quotidienne, affronter les péripéties de la bureaucratie, boucler le schéma de financement d’un investissement ou d’un stock, gérer les problèmes du personnel, assurer la prospection commerciale, participer aux foires, satisfaire les exigences normatives de l’export…

A la fin d’une journée harassante, son esprit n’a plus aucun neurone disponible pour se projeter dans l’avenir et planifier le moyen et long terme. Et les années passent ainsi.

Si dans le passé, les patriarches influençaient leurs descendants à prendre la relève dès leur jeune âge, il en va autrement de nos jours pour de nombreuses raisons. Les familles sont devenues peu nombreuses, les enfants s’émancipent souvent et ne ressentent plus l’attache au patrimoine familial, se libérant ainsi d’un poids moral. De plus, n’ayant pas assisté à la naissance de l’entreprise familiale, ils n’hésitent pas ainsi à concrétiser leurs propres rêves, quand ce n’est pas l’appel de l’étranger qui prend le dessus.

Le chef d’entreprise se trouve alors face à un dilemme cornélien : rester fortement attaché à ce « bébé » qu’il a vu naître et grandir (et qui participe quelque part à sa propre identité et sa personnalité) et qu’à défaut de pouvoir la transmettre à sa descendance ou, craignant les affronts et avatars de la vie (maladie, décès…), va préparer sa cession à des tiers et assurer ainsi sa pérennité. Il se détache ainsi de cette personne (morale).

Dans ce cas, plus tôt il s’y prendra et plus l’opération sera couronnée de succès.

Ainsi, 3 étapes seront à suivre : Réorganiser – Valoriser – Céder.

Etape 1 : Réorganiser 

Par habitude, par réflexe (bon ou mauvais), par transmission générationnelle (on fait comme l’ont fait nos prédécesseurs), on se trouve souvent à réaliser des actes irréfléchis, irrationnels, non transcris, non justifiés ou parfois, à la limite de la légalité.

Ainsi, et dès en amont, le chef d’entreprise se doit de se mettre à l’esprit deux hypothèses de travail : Est-ce que cette façon de faire, aidera demain à mieux valoriser mon entreprise ? Est-ce que ça aidera à détacher ma personne de mon entreprise ?

Ainsi, il est recommandé de procéder à certaines actions (qui peuvent paraitre coûteuses mais ô combien nécessaires), tel que par exemple :

• Gestion du personnel :

-   Accorder au gérant, sur décision d’un PV d’AGO, un salaire qui soit cohérent avec la taille de l’entreprise et spécifiant l’éventuel cumul des fonctions (commercial, technique…).

-   Accorder un salaire aux membres de la famille s’il s’avère qu’ils occupent un poste stable et à plein temps.

-   Faire bénéficier les cadres des éventuelles primes (de rendement, de productivité, de participation aux résultats…) au même titre que le personnel.

-   Organiser des élections de la CCE (Commission Consultative d’Entreprise). A noter qu’une CCE est obligatoire à partir de 40 employés permanents. Il est important de souligner à ce propos que la jurisprudence rejette le licenciement au motif de faute grave en cas d’absence de CCE.

-   Mettre en place un règlement interne.

-   Instaurer des meetings internes réguliers (y compris par visioconférence).

-   Mettre à jour des avantages et mise en conformité aux conventions sectorielles.

-   Formaliser et déclarer les avantages en nature  (logement, voiture, carburants, tickets restaurants…).

-   Se mettre en conformité aux règles d’hygiène (exp. pause légale de douche, sinon ça peut être réclamé en équivalent de « prime de douche »).

• Formalisation des procédures et accords:

-   Instaurer des fiches de fonction (« job description ») pour les principaux postes de responsabilités. Ceci démontre le rattachement au principe sacré « Nul n’est indispensable ».

-   Formaliser par écrit les accords commerciaux avec les clients (conditions de remise, délais de et modalités de règlement, notes de débits pour défauts…).

• Informatiser : implanter un ERP, digitaliser, assurer les commandes clients sur une plateforme digitale… ceci, d’autant que l’Etat peut aider à financer tels investissements (exp. subventions jusqu’à 70% dans le cadre de l’ITP (investissement technologique à caractère prioritaire).
• Gestion financière :

-   Affecter une partie des bénéfices en un compte de réserves afin de se couvrir lors des périodes difficiles ou pour affronter un investissement futur. Ceci, afin de corriger un réflexe qu’on voit souvent dans les PME par l’affectation de 100% du résultat en dividendes.

-   Restreindre par une double signature (exp. le gérant et le DAF) le pouvoir d’engagement bancaire au-delà d’un certain seuil.

-   Restreindre l’usage du compte AVA (allocation voyage d’affaires) strictement aux dépenses professionnelles à l’étranger.

• Opération « Cost killing » :

-   Regrouper les achats récurrents afin de négocier de meilleurs tarifs avec ses fournisseurs (sinon, à défaut, négocier une ristourne en fin d’année lors de l’atteinte d’un certain seuil).

-   Négocier les tarifs avec les divers prestataires (transitaire, transporteur, assurance …) en faisant valoriser notamment le volume des transactions et leur croissance dans le temps

-   Négocier avec la banque les conditions appliquées.

-   Adhérer aux salles de change de diverses banques afin de négocier les taux de change des opérations en devises.

• Efficience des opérations de routine :

-   Eviter l’usage de cash et de chèques pour le paiement des charges et salaires et adopter le mode de virement sur le webbanking, prélèvement bancaire, paiement par carte et le système de télédéclaration fiscale (quand ce n’est pas obligatoire) et de CNSS.

-   Payer les salaires et acomptes par voie de virements ou d’alimentation des cartes salaires.

-   Adopter le système des cartes carburant.

-   Octroyer à un mandataire (par procuration légalisée et enregistrée) le pouvoir de gestion limité à certaines actions routinières, et le pouvoir bancaire pour les petits montants.

• Canaliser les risques de fraude : en procédant par exemple à la séparation des fonctions incompatibles (engagement-paiement, comptage-contrôle, etc.), à la réalisation d’inventaires fréquents et inopinés.
• Régulariser la situation juridique : apurer les dossiers en souffrance, à travers l’obtention par exemple du titre de propriété du bien immobilier, de la main levée de l’AFI (Agence foncière industrielle) ou de d’hypothèque de la banque.
• Normes de sécurité: en s’assurant notamment du respect des règles de sécurité (attestation de prévention de la protection civile, contrôle régulier par un organisme agréé des chaudières et machines à pression …).
• Dossiers des avantages Etatiques : clôturer l’obtention des avantages auxquels a soumissionné l’Entreprise tels que par exemple les primes au titre des investissements dans une zone de développement régional ou dans un secteur prioritaire, prime FOPRODEX, dossier de mise à niveau (en s’adossant éventuellement aux centres techniques tels que le CETTEX (pour le textile), CETIME (pour l’industrie mécanique et électrique…), la prime d’ITP, certification ISO, etc.  

Etape 2 : Valoriser 

C’est la grande question : « combien vaut mon entreprise » ?

Il existe de nombreuses méthodes pour la valorisation d’une Entreprise : Méthode des Multiples transactionnels, Méthode de la Somme des Parties (en cas d’existence de filiales), Méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué (ANCR), Méthode des Discounted Cash Flows appliquée aux états financiers agrégés, Méthode du Goodwill. C’est cette dernière méthode qui est le plus souvent utilisée pour les PME.

L'évaluation va s'appuyer ainsi sur la valeur de l’Entreprise, tenant compte des résultats passés et de ceux attendus ou probables dans le futur et qui se base souvent sur une pondération de l’EBITDA (Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization).

L’EBITDA est le résultat opérationnel hors tout élément non strictement rattaché à l’activité.

Supposons qu’une Entreprise A présente un EBITDA de 1 MD. Le multiple médian constaté pour des cessions d'entreprises similaires est de 5 x EBITDA, c'est à dire que pour des sociétés semblables, le ratio entre la valeur d'Entreprise et leur EBITDA est de 5 fois.

Appliqué à notre société, la Valeur d'Entreprise de A est de 5 x 1MD = 5 MD.

La valeur des actions ou parts sociales de la société A est ensuite obtenue en tenant compte de la trésorerie et des dettes financières. Si la société présente une trésorerie de 2 MD et de dettes financières de 3 MD, alors la valeur de la société  = 5 MD + 2 MD - 3 MD = 4 MD.

Il est important de souligner que la valeur finale dépendra des arguments présentés par chacune des parties : le vendeur accentue sur les avantages de son Entreprise et l’acquéreur va relever les faiblesses et risques. Dans tous les cas, et en cas de financement requis, l’acquéreur doit tenir compte que les banques sont très attentives à n’accorder le prêt qu’en se basant sur un multiple raisonnable de l’EBITDA, afin de s’assurer que la capacité de remboursement soit bien réaliste.

Afin d’éviter de se trouver face à des actifs fictifs et/ou des passifs latents, il est important de reconsidérer les valeurs comptables à leur juste valeur (même à la hausse) en procédant à certains ajustements. En effet, il vaut mieux ne pas attendre le dernier moment pour les ajuster suite à l’audit à faire par l’acquéreur et donc il faut par exemple procéder à ce qui suit:

• Revaloriser les actifs :

-   Céder ou détruire les machines usagées et inutilisées.

-   Appliquer une provision pour dépréciation des équipements dépassés technologiquement.

-   Appliquer une provision pour dépréciation des stocks rossignols.

-   Revaloriser les propriétés immobilières (profitant même d’éventuels avantages fiscaux)

-   Collecter les éventuelles avances en compte courant associés ou avances au gérant. Quand bien même le Code des sociétés interdit telle pratique, et qu’elle comporte un risque fiscal élevé, il n’en demeure pas moins que c’est une pratique courante. A défaut de pouvoir encaisser le solde, il est possible de procéder à son apurement par voie de compensation des dividendes à distribuer (en opérant la retenue à la source bien sûr). Il va sans dire que l’avance faite au gérant peut faire l’objet d’une action pénale par l’un des associés (rémunération occulte, dividendes fictifs…).

• Assurer l’exhaustivité des passifs:

-   S’assurer qu’il n’existe pas de passifs latents (cachés).

-   Payer les éventuelles avances faites par les associés ou par le gérant. A défaut, il faut les transcrire par écrit (à enregistrer) en y insérant les taux d’intérêts légalement prescrits par loi fiscale.

-   S’assurer que tout actif au nom personnel du Chef d’Entreprise (bâtiment, véhicule…) est facturé par le biais d’un contrat de location ou d’une note de débit.

-   Constater les provisions pour risques et charges (notamment lors d’un redressement fiscal ou de CNSS, et pouvant faire l’objet d’une action en justice pouvant durer de nombreuses années.

-   Certaines dettes, ayant dépassé les délais légaux de prescription, peuvent être converties par l’Administration fiscale en gains exceptionnels et donc imposés à l’impôt sur les sociétés.

• Assurer une prise en charge exhaustive des charges et une facturation exhaustive des revenus :

-   Les revenus doivent être exhaustifs : ainsi, il se peut que l’Entreprise mette un entrepôt à la disposition d’une autre entreprise affiliée sans aucune contrepartie financière.

-   Il se peut que certaines matières premières ou produits semi finis soient acquis auprès d’autres entreprises affiliées à un prix minoré et qu’il faut, par conséquent, rectifier.  

-   Le Chef d’Entreprise doit chercher à optimiser les actifs/revenus. Ainsi, un local trop grand par rapport aux besoins opérationnels peut être mis partiellement en location. Ces revenus additionnels peuvent concourir à optimiser les capitaux propres. 

Etape 3 : Céder l’entreprise

La cession de l’Entreprise peut se préparer soit en présence d’un acquéreur potentiel soit elle est à planifier.

Dans telle seconde hypothèse, en général, l’Entreprise va faire rentrer un capital-risqueur CR (soit tunisien soit étranger, soit les deux). La cession sera à hauteur de 30-40% du capital et les conditions de sortie du CR seront transcrites par un acte de portage (durée, valeur de rétrocession…). Il est d’usage que le CR rentre dans une phase de développement (besoin de cash-flows pour un investissement de croissance).  Il est important de noter que les CR ont des carnets d’adresse assez riches et donc peuvent introduire des acquéreurs intéressés par la relève.  

A part le CR, il peut y avoir un partenaire stratégique (client, sous-traitant, concurrent…) pouvant aboutir à une entrée au capital.

Il va sans dire qu’ouvrir son capital aux tierces personnes suppose une transparence totale. Il convient ici de penser à convertir la structure juridique de SARL en Société Anonyme S.A. Avec tout ce que ça entraîne comme conséquences : préparer les réunions du Conseil d’Administration ‘CdA’, présenter les décisions d’achats à valider par le CdA, séparer le pouvoir entre le DG et le Président du CdA, préparer un rapport d’activités annuel, expliquer et motiver les décisions de gestion (pourquoi avoir eu recours au leasing au lieu et place d’un crédit bancaire), etc. C’est ce qu’on appelle « institutionnaliser » son Entreprise.

Ainsi, il y’aura une discipline et rigueur managériale, certes difficile à implanter au départ mais qui aidera le Chef d’Entreprise à mieux affronter l’avenir.

Il est à souligner que la valeur de l’Entreprise sera impactée par la valeur d’intervention du gérant (souvent lui-même associé majoritaire). En effet, c’est souvent grâce à lui que :

-   L’Entreprise obtient auprès de ses fournisseurs des tarifs privilégiés, des délais de paiement dilatoires.

-   Les compétences managériales (directeur de production, directeur commercial…) demeurent fidèles à l’Entreprise (« on n’a pas quitté l’entreprise en reconnaissance à notre « père spirituel », celui qui nous a tout appris).

-   Les employés ont accepté de ne pas encaisser une prime lors d’un encaissement client tardif.

-   Les clients obtiennent le « + » (intervention technique 7/7 en cas de pépin.

-   Le banquier n’exécute pas une saisie lors d’un passage à vide.

Les avantages susvisés sont autant de points « négatifs » qui feront craindre l’acquéreur et c’est dans ce cadre qu’il y’aura lieu de négocier une phase d’accompagnement. Durant telle phase (qui peut durer jusqu’à 2 ans), il y’aura une co-gestion (présence de représentants du cédant et de l’acquéreur).

Cette phase est d’autant facilitée que l’Entreprise a changé sa forme juridique, d’une SARL en une Société anonyme S.A. En effet, la S.A. aura un conseil d’administration ‘CdA’ et ça aidera le futur repreneur à permettre à l’actuel propriétaire de garder un ou des postes dans le CdA et assurer ainsi une période de transition sans remous. 

En cas d’existence d’au moins 2 Entreprises, il serait utile de regrouper la participation au capital par une holding (obligation d’une S.A. selon le Code des sociétés). Ceci facilitera la cession plus tard mais également le partage entre les divers membres de la famille.

Afin de réussir la transmission de son Entreprise, le propriétaire doit se faire accompagner par un professionnel qui aura le recul et la compétence requis. A cette fin, les honoraires ne seront pas une charge mais un investissement. Plus cet accompagnement est fait de façon anticipée et plus l’acquéreur potentiel se retrouve réconforté dans son approche et lui évitera d’avoir des points de réserves de son cabinet conseil après l’audit due diligence (audit effectué avant toute opération d’acquisition).

Dans tous les cas, il faut préparer une data room, avec accès restreint et sécurisé aux documents juridiques, financiers, comptables, fiscaux, etc. Il convient de paramétrer telle data room sur une plateforme digitale afin de faciliter l’accès à des cabinets conseils sis même à l’étranger.

Enfin, il est utile d’anticiper tous les scénarii de négociation afin de préparer un plan A, un plan B… En effet, on a vu plus d’une tentative de cession d’une Entreprise vouée à l’échec, à cause d’un blocage sur le taux de retenue de garantie (5%, 10%...) ou sur les modalités de la phase de co-gestion. Parfois ça tient à peu.

* Expert-comptable Associé

AFINCO membre de NEXIA INTERNATIONAL