* Par Mourad Abdelmoula

A voir comment certains hauts responsables de l’Etat s’enthousiasmer à l’arrivée du nouveau Code d’investissement, on s’attend à ce que les investissements vont faire décoller et projeter la Tunisie en un Singapour africain. On ose y croire si on veut chasser les pensées négatives et garder un esprit optimiste pour notre pays.

Mais pour y parvenir, on doit non seulement fixer de nouveaux et ambitieux objectifs, mais encore faut-il sauvegarder les acquis, à savoir la pérennité des sociétés déjà existantes et notamment les Entreprises totalement exportatrices ‘ETE’.

Une des pierres angulaires du tissu industriel tunisien demeure le régime exportateur, tel qu’instauré, non sans audace, par feu Hédi Nouira en 1972 et intelligemment pérennisé par le Code d’incitation aux investissements. Tel régime, contribuant fortement à l’apport en devises au pays, a observé une belle progression qualitative des investissements réalisés, depuis les classiques entreprises de confection jusqu’à celles opérant dans l’aéronautique.

Selon les données de l’APII de 2010 (année de référence, avant le début de la crise post révolution), les ETE constituent 48% du tissu industriel mais représentent néanmoins 65% du total de la main d’œuvre employée dans le secteur industriel (+ de 300 000 emplois).

Au cours des dernières années, les ETE ont assimilé sans difficultés les nouvelles impositions et contributions, que ce soit directes (Impôts sur les sociétés IS à 10%, retenue sur dividendes de 5%) mais aussi indirectes (retenues à la source sur redevances et honoraires payés à l’étranger de 15% ou à un taux moindre selon les conventions internationales), ce qui a permis à l’Etat d’avoir une nouvelle manne financière non négligeable venir combler ses déficits budgétaires (outre les contributions sociales significatives).

Mais contre toute attente, le projet du nouveau Code d’investissement, s’il vise à encourager le développement régional ou certains secteurs considérés comme étant d’intérêt national, n’inclut toutefois aucun chapitre visant à encourager l’export.

Ceci est confirmé par l’article 9 du projet de loi portant promulgation du nouveau Code, qui dispose: « il est fait application  jusqu’au 31 Décembre 2016 des articles 10 à 17 du Code d’incitation aux investissements sous réserve des dispositions de l’article 20 de la loi de finances 2013 ».

Si cela signifie que les ETE bénéficiant de l’exonération totale d’IS continuent à en bénéficier jusqu’à l’expiration de la période décennale dès leur entrée en production, en revanche, toutes les ETE vont perdre les avantages octroyés par les articles 10 à 17 de l‘actuel Code. Ainsi, il serait intéressant de s’attarder ci-après sur les plus importants d’entre eux, puisque leurs conséquences sont fort handicapantes, pour ne pas dire désastreuses.

Article 10 (définition de la notion d’export): « Sont considérées totalement exportatrices les entreprises dont la production est destinée totalement à l’étranger ou celles réalisant des prestations de service à l’étranger ou en Tunisie en vue de leur utilisation à l’étranger (…). Sont également considérées totalement exportatrices les entreprises travaillant exclusivement avec les entreprises mentionnées dans le premier paragraphe du présent article ».

Avec l’extinction de telle disposition, on devrait se référer au droit commun, et notamment l’article 39–V du code d’impôt (qui définit les opérations d’export tel que soumis au taux d’IS de 10% selon l’article 49-I). De l’application de tel article, deux conséquences en découlent:

L’export indirect n’est plus reconnu :

La fin de l’export indirect signifie que les milliers de sociétés sous-traitantes des ETE seront subitement taxées à l’IS, en passant du taux privilégié de 0% ou 10% au taux commun de 25%, entrainant une remise en cause totale de leurs business plans. Ainsi, comment l’Etat va-t-il répondre aux Groupes de renommée internationale, qu’il a eu tant de peine à attirer en Tunisie (à travers le mécanisme de primes au développement régional, la cession de terrains au Dinar symbolique…), et qui ont entrainé avec eux de multiples sous-traitants ?

L’export de produits assemblés n’est pas de l’export :

Contrairement à l’actuel Code, qui admet l’assemblage comme étant une activité exportatrice, le régime commun considère l’export que lorsque le produit vendu à l’étranger est de production locale, c’est à dire présentant un taux d’intégration de 40% et donc revêtu d‘un certificat d’origine.

Pour mieux illustrer les deux conséquences susvisées, prenons les 4 sociétés suivantes:

-      Société A, qui produit des composants électroniques et les vend à une ETE de fabrication d’automatismes de domotique ;  

-      Société B, qui assemble des composants électroniques importés de l’étranger et exporte le produit fini ;

-      Société C, qui confectionne pour l’export des chemises dont le tissu est importé ;

-      Société D, qui fait du délavage d’articles d’habillement pour le compte d’un confectionneur exportateur.

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Avec l’extinction de l’article 10 de l’actuel Code, les Sociétés A, B, C et D ne seront plus considérées comme étant des entreprises exportatrices.

Article 11 (définition du régime douanier): tel article dispose que « les sociétés exportatrices sont régies par le régime douanier des parcs d’activités économiques (anciennement dénommés zones franches) ».

En pratique, une ETE est considérée par la douane comme étant un point franc ou un espace douanier extra territorial, ce qui lui permet d’importer les machines et intrants sans passer par les formalités douanières au port ou à l’aéroport, sans payer les droits de douane et la TVA et d’exporter l’output en accomplissant les formalités auprès de l’agent douanier affecté à son local.

Telle procédure permet une célérité des transactions, condition sine qua non pour respecter les délais serrés imposés par les donneurs d’ordre étrangers et éviter les pénalités de retard assez contraignantes.  

Avec la suppression de tel article, les ETE devraient alors s’accommoder du régime commun prévu par l’article 143 du Code douanier portant régime des acquit-à-caution ou des dispositions exceptionnelles de l’article 145 dudit code (mais dans quelles conditions ?).   

Article 12 (impôts et taxes auxquelles sont soumises les ETE): sans rentrer dans le détail de tel article, deux principales conclusions s’en dégagent.

Primo, en vertu de tel article, les ETE ne sont pas soumises à la TVA. Et c’est en vertu de tel article que toute ETE obtient de l’Administration fiscale une autorisation d’achat en suspension de TVA pour les biens et services nécessaires à l’exploitation. Logique, puisque telles sociétés ne facturent pas de TVA sur leurs ventes à l’export.

Avec la suppression de l’article 12 de l’actuel Code, on doit se référer au droit commun, et précisément à l’article 11 du code de TVA, qui prévoit la possibilité d’obtenir une attestation d’achat en suspension en cas d’opération d’export. Toutefois, la procédure pourra être bloquée si la société demanderesse ne satisfait pas à la définition d’export du droit commun telle que susvisée.

En outre, avec l’apparition de l’article 47 de la loi de finances 2016 (nouvelle procédure de restitution immédiate du crédit de TVA pour les entreprises pilotes  et qui sont tenues d’abandonner leur régime suspensif de TVA), il faut s’attendre à ce que telle procédure de restitution soit généralisée d’ici quelques temps. Mais il serait difficile d’anticiper sur une réactivité parfaite et régulière de l’Etat à rembourser immédiatement tout crédit de TVA, notamment au vu de la crise budgétaire récurrente que traverse le pays depuis des années. 

Secundo, en vertu de l’article 7 bis de la loi 94-42 relative aux Sociétés de Commerce International, les SCI opérant sous le régime totalement exportateur bénéficient des avantages prévus par l’actuel Code aux entreprises exportatrices. Avec la suppression de l’article 12 de l’actuel Code, les SCI totalement exportatrices ne bénéficieront plus de l’avantage du taux d’IS rattaché à l’export de 0% ou 10%. Ainsi, l’Etat se doit de rectifier telle défaillance s’il veut garder un minimum de crédibilité envers les investisseurs déjà engagés dans leurs projets. Ceci signifie en outre l’extinction prématurée de ce type de sociétés, que le CEPEX a longtemps encouragé et reconnu comme étant un des moteurs de l’export tunisien et pesant de façon non négligeable dans les IDE.

Article 14 (régime non résident) : L’actuel Code dispose clairement qu’une ETE est considérée comme non résidente vis à vis de la loi de change (couramment défini comme « Off-shore ») du moment que son capital social est détenu, pour au moins 66%, par des personnes non résidentes.

Au vu du mutisme observé par le projet du nouveau Code, on se pose des questions quant à la perte de l’avantage d’être une ETE off-shore. Ceci se traduit déjà sur le terrain par les retards de plus en plus récurrents observés lors de l’exécution des virements vers l’étranger par les sociétés off-shore (par exemple en leur appliquant la circulaire de la BCT n° 93-17, relative au transfert de dividendes vers les associés non-résidents, quand bien même telle circulaire ne s’applique pas aux sociétés off-shore).

Ainsi, et devant le silence observé des opérateurs économiques, aussi bien privés (entreprises, chambres de commerces, UTICA) que publics (APII, CEPEX, FIPA), on commence peu à peu à asphyxier l’export, quitte à l’achever. Que nous restera-t-il ? Nul ne le sait.

* Expert-comptable