A l’occasion d’une table ronde organisée, mardi 18 octobre 2011, à l'hôtel Regency Tunis, par l'Association tunisienne des investisseurs en capital (ATIC) sur le thème des nouvelles dispositions règlementaires et fiscales entourant le capital investissement en Tunisie, en présence de hauts cadres du ministère des Finances, les professionnels du secteur ont soulevé plusieurs points posant problème dans l’exercice du métier.

Les professionnels du capital risque demandent le renforcement et la mise à jour du catalogue d’investissement du cadre dédié. Pour eux, certaines composantes du catalogue d’investissement ne sont plus en phase avec la réalité économique du pays.
La définition de la PME qui, au sens du législateur est liée au FOPRODI, représente l’une des frustrations du capital investisseur. En effet les SICAR/FCPR n’ont pas aujourd’hui la possibilité de prendre une participation dans une PME tunisienne (qui opère dans l’industrie par exemple) si cette PME n’a pas sollicité un concours FOPRODI, ou si le secteur d’activité n’est pas les nouvelles technologies ou le projet en question n’est pas innovant, ou si la société n’est pas inscrite dans un programme de mise à niveau, ou n’est pas installé dans une zone de développement.
Il en est de même pour la définition de l’innovation et du processus de certification des projets innovants qui n’est pas suffisamment claire.
Il ya également un décalage réglementaire par rapport à la situation du chômage dans le pays : le législateur n’a pas pensé à enrichir le catalogue d’investissement en prévoyant par exemple une composante d’investissement liée au nombre d’emplois créés.
En outre, et partant du fait qu’aucune opération d’investissement n’a été faite dans le cadre de rachat d’entreprises en difficulté en 2010, il était clair que cette composante méritait d’être revue par le législateur. La solution ne pourrait être que par la mise en place d’un mécanisme en amont de la décision judiciaire pour cession à autrui afin d’aider le capital investisseur à refinancer l’entreprise le plus rapidement possible pour augmenter les chances de son sauvetage.

Par ailleurs, Les professionnels du capital risque veulent la révision du taux d’emploi des fonds pour le ramener en-deçà de 80% avec un alignement entre SICAR et FCPR en matière de base de calcul de ce taux. En effet, la nouvelle condition d’exercice impose aux SICAR d’utiliser 80% au-moins de leur capital libéré et de chaque montant mis à leur disposition sous forme de fonds à capital risque (montant brut avant déduction des charges), tandis que l’obligation pour les FCPR est l’utilisation de 80% au-moins de leurs actifs nets (actifs nets après déduction des charges du fonds).
Les professionnels ont tout d’abord insisté sur le fait que ce ratio est très important dans leur métier compte tenu de l’importance des dépenses engagées pour la réalisation du deal, pour en assurer le suivi et pour couvrir les charges d’exploitation de la SICAR/FCPR. En fait, ce n’est pas possible de comparer SICAR/FCPR avec les FCP qui ont la même contrainte d’emploi de 80% avec la seule différence que les FCP investissent dans des titres côtés et donc les charges engagées ne sont pas importantes.
Les gens du métier recommandent, aussi, de permettre aux SICAR, au même titre que les FCPR, de détenir des participations majoritaires dans les sociétés investies.

Concernant la soumission des SICAR qui gèrent des fonds pour le compte de tiers au contrôle du CMF, les représentants des SICAR estiment qu’il y’a lieu de distinguer entre un tiers averti et un tiers non averti en matière de contrôle. Ils trouvent anormal le fait que le CMF puisse intervenir entre la société mère et la SICAR, surtout que dans le cadre des SICAR bancaires, ces dernières subissent, en plus l’obligation d’audit imposée aux banques par la banque centrale de Tunisie. Donc, les SICAR Bancaires dépendent du ministère des Finances, subissent l’audit de leur société mère, les contrôles fiscaux, les audits de leur commissaire aux comptes et sont consolidées avec la Banque par la méthode de l’intégration globale. Il serait donc anormal que le CMF puisse intervenir dans le cadre de cette relation car il n’est nullement question de sauvegarder l’intérêt du petit porteur. Il est donc important de faire la distinction entre tiers averti et tiers non averti en matière de contrôle. Par ailleurs et dans un esprit de bonne gouvernance, il faudrait que le contrôle du CMF sur les opérateurs soit basé sur des textes clairs qui mettent le moins possible place à interprétation.
Les représentants des SICAR note la soumission des dirigeants des SICARs qui gèrent des fonds pour le compte de tiers à des sanctions pénales et/ou amendes en cas de contravention avec la présente loi alors que l’ancien cadre ne prévoyait que des amendes. Ils ont déploré cette mesure surtout dans le contexte actuel ou la tendance est d’aller vers la dépénalisation des métiers (celui des avocats et un projet en-cours pour les experts comptables). Pour eux, le droit commun existe en cas de faute grave commise par un dirigeant de société et il n’est nullement question d’y ajouter une couche pour le métier.

Enfin, pour eux, il manque un maillon dans la chaine pour la mise en place du cadre libre, à savoir la mise en place des crédits d’impôt, ce qui risque de faire perdre l’attractivité de ce nouveau cadre d’incitation.

Compte tenu du laps de temps assez court pour l’élaboration de ce projet de loi, les responsables du ministère des Finances, présents à la table ronde, ont souligné leur prédisposition à étudier les problèmes et disfonctionnements soulevés et proposer des améliorations dans le futur, afin de perfectionner le cadre d’intervention du capital investissement. Ils ont, également, promis qu’en cas de retard dans la promulgation du présent projet de loi, ils feront en sorte d’inclure la mesure se rapportant à l’extension du délai d’investissement d’une année et à l’extension du catalogue d’investissement aux activités de l’agriculture et de la lutte contre la pollution dans la loi de Finance pour la gestion de 2012.