Le Conseil du Marché Financier vient d’annoncer un accord entre la société Land’Or et le Groupe Africinvest qui permettra, in fine, l’entrée de cette dernière dans le capital de la fromagerie tunisienne.
Ainsi, le CMF a indiqué, dans un communiqué, que les pourparlers entamés entres les actionnaires fondateurs de la société Land’Or et le Groupe Africinvest ont abouti à un accord sur une opération en fonds propres visant à accompagner le développement du Groupe Land’Or en Tunisie, en Afrique et au Moyen Orient et ce, selon plusieurs étapes.
Dans une première étape, Hatem Denguezli et Hichem Ayed cèdent une partie de leur participation dans le capital de la société Land’Or, soit 5 286 700 actions représentant 53,37% du capital à une société nouvellement constitué «Land’Or Holding». La vente portera sur 2 483 080 actions Land’Or (représentant 51,23% du capital de la société), revenant au premier actionnaire, et sur 103 620 actions Land’Or (représentant 2,14% du capital de la société), revenant au deuxième actionnaire.
C’est dans ce cadre qu’à la date du 22 janvier 2018, une société holding dénommée «Land’Or Holding» a été constituée avec un capital de 5.000 dinars, dans lequel Hatem Denguezli et Hichem Ayed (actionnaires fondateurs de la société Land’Or détenant une participation globale de 56,21% du capital) détiennent ensemble directement une part de 99,9%, soit individuellement et respectivement une proportion de 96,08% et de 3,82% du capital de la holding.
A l’issue de cette opération, Land’Or Holding détiendra un nombre de droits de vote dans le capital de la société Land’Or dépassant le seuil des 40% des droits de vote composant le capital de ladite société.
Dans une deuxième étape, il y aura une augmentation de capital de Land’Or Holding en numéraire à libérer par conversion de créances revenant à Hatem Denguezli et Hichem Ayed issues de l’opération de cession sus mentionnée, d’une part, et par apport de fonds pour le fonds «MPEF 4» géré par le Groupe Afrincinvest, d’autre part. Ainsi, et au terme de cette opération, la part en droits de vote de Hatem Denguezli, Hichem Ayed et le fonds «MPEF 4» dans le capital de la société Holding sera respectivement de 48,73%, de 2,84% et de 48,43%.
Dans une troisième étape, Land’Or Holding souscrira à l’opération d’augmentation de capital en numéraire projetée de la société Land’Or et dont les caractéristiques seront fixées par le conseil d’administration de la société et soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire à convoquer ultérieurement.
Autre précision, la société d’intermédiation en bourse Tunisie Valeurs, a déposé au CMF une demande, au nom de Land’Or Holding, sollicitant une autorisation pour l’acquisition du bloc de titres sus visé et une dispense de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société Land’Or. Suite à quoi, le CMF estime, considérant que l’opération d’acquisition du bloc de titres par Land’Or Holding, qu’il n’aura pas d’incidence sur le contrôle de la société Land’Or, dans la mesure où Hatem Denguezli détient, directement et indirectement à travers la société holding, le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société Land’Or. De ce fait, il conserve le pouvoir de décision aussi bien sur le plan économique que financier concernant la société Land’Or. Il considère, ainsi, cette transaction de bloc ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires de la société Land’Or.
Le CMF a, donc, décidé d’autoriser l’acquisition du bloc de titres susmentionné et de dispenser la société Land’Or Holding de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société Land’Or.
Toutefois, le CMF met en garde que : «Toute personne qui, ultérieurement, viendrait à acquérir, d’une manière individuelle ou de concert, directement ou indirectement, une part de droits de vote dans le capital de Land’Or Holding, dépassant la part détenue par Hatem Denguezli et les personnes avec qui il agirait de concert, qui serait de nature à conférer à cette personne le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société holding, de manière à lui permettre de déterminer les décisions relatives à la société Land’Or, sera soumise aux dispositions des articles 6 et 7 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier».
I.N (D’après communiqué)
