«L’administrateur indépendant à l’aune de la circulaire 2011-06 de la Banque centrale de Tunisie (BCT) : perceptions et réalités» a été le sujet la conférence périodique de l’Institut tunisien des administrateurs (ITA), tenue, mardi 3 juillet 2012, au Novotel, en présence de Slaheddine Laâdjimi, président de l’ITA et d’administrateurs indépendants, de banquiers et d’experts.

Slaheddine Laâdjimi a souligné l’impératif de séparer les pouvoirs de contrôle et de gestion de l’entreprise, expliquant que le rôle du conseil d’administration a évolué de chambre d’enregistrement à un répertoire de connaissance.
Pour sa part, Daniel Lebègue, président de l’Institut français des administrateurs (IFA), venu pour partager l’expérience de son pays dans la bonne gouvernance.
Le rôle du conseil d’administration est d’appuyer le management, d’arrêter les comptes de l’entreprises de nommer les dirigeants, d’évaluer leurs performances et de fixer leurs rémunération outre le fait de s’assurer de la solidité du dispositif de contrôle interne notamment de gestion du risque et de conformité, a précisé M. Lebègue, soulignant qu’une banque n‘est pas une entreprise comme les autres et qu’elle a une dimension d’intérêt générale. En effet, les décisions des banques peuvent se répercuter sur la notation d’un pays, d’où l’importance d’avoir des administrateurs indépendants compétents.
En France, le conseil d’administration doit être constitué en majorité ou en exclusivité d’administrateurs indépendants et assisté par un comité d’audit présidé aussi par un indépendant. L’expert a précisé que le conseil doit être constitué d’une panoplie de compétences comme un bon financier, un excellent juriste, des personnes ayant une expérience dans le management d’équipes outre des scientifiques et des industriels, etc. Il a souligné l’importance d’avoir des femmes au sein de ces structures outre le fait de bien rémunérer ces compétences.
La circulaire de la BCT a prévu la mise en place par les établissements financiers de 3 comités qui assisteront le conseil d’administration dont le comité de risque et le comité d’audite qui doivent être présidés par des administrateurs indépendants. Sur ce point, M. Lebègue a félicité la BCT et le gouverneur de la décision avant-gardiste d’avoir séparé les deux comités.

Habib Karaouli, PDG de la Banque d’affaires de Tunisie (BAT) s’est montré sceptique quant à l’efficacité de cette circulaire qui, pour lui, ne mènera à rien comme tant d’autres lois qui ont été retirées car elles étaient en adéquation avec le contexte tunisien : la loi sera appliquée mais à contre cœur. Il a également mis en relief l’effet pervers de cette circulaire qui augmentera encore plus la discrimination envers les établissements financiers publics qui seront, vu les limites qui leur sont imposées, de payer convenablement les meilleurs administrateurs.

Pour sa part, Nadia Gamha, DG de la supervision bancaire à la BCT, a souligné que le législateur a été obligé d’imposer cette loi aux établissements financiers pour les obliger à adopter les bonnes pratiques de gouvernance. Elle a noté que les administrateurs choisis par les banques doivent être soumis à l’agrément de la BCT qui a accepté certaines candidatures pour le poste de conseil d’administration mais a refusé ces mêmes candidatures pour les présidences des comités de risque et d’audit car les personnes soumises ne répondaient pas aux critères du poste.